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警示之窗案例
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合同盖章引发的纠纷

发布时间:2013年11月26日   浏览次数:1500

一、案情简介

王某是凯光干货公司的采购经理,2011年5月16日,因生产经营需要,凯光干货公司

委托王某到乐鲜香菇厂购买香菇,凯光干货公司出具了授权委托书,明确授权范围为“以凯光干货公司的名义为凯光干货公司购买香菇5000斤”,与此同时,为了交易方便,凯光干货公司还交给了王某两份盖有凯光干货公司公章和合同专用章的空白委托书和合同书。2011年5月29日,王某到乐鲜香菇厂购买了香菇5000斤,并送抵凯光干货公司。2011年6月5日,凯光干货公司验货后,足额支付了货款。2011年7月8日,乐鲜香菇厂派人向凯光干货公司索要货款,凯光干货公司则称其已于2011年6月5日支付了货款。乐鲜香菇厂反驳称凯光干货公司只支付了第一次所购香菇的货款,第二次货款还没有支付。凯光干货公司表示只向乐鲜香菇厂购买了一次香菇,从未购买过第二次,乐鲜香菇厂人员拿出王某与乐鲜香菇厂签订的香菇买卖合同,凯光干货公司才知道原来是王某拿着凯光干货公司当初开具的还没来得及收回的盖有凯光干货公司的空白授权委托和合同书,从乐鲜香菇厂再次购买了5000斤香菇,但是王某并没有将这次购买的香菇运抵凯光干货公司,凯光干货公司对第二次购买香菇的事宜一无所知,因此以没有收到第二次购买的香菇为由,不同意支付货款。乐鲜香菇厂在催款无果的情况下,依据合同中约定的仲裁条款,向广州仲裁委员会提起仲裁。

二、仲裁请求和裁决结果

申请人乐鲜香菇厂仲裁请求为:1、裁决被申请人凯光干货公司向申请人乐鲜香菇厂支付货款20万元及利息;2、本案仲裁费全部由被申请人凯光干货公司承担。

凯光干货公司答辩称:凯光干货公司仅仅委托王某向乐鲜香菇厂购买了一次香菇,并已经足额支付了货款,第二次购买香菇是王某的个人行为,且此次购买的香菇并没有运送给凯光干货公司,乐鲜香菇厂应当向王某索要货款。所以,请仲裁庭驳回乐鲜香菇厂的仲裁请求。

仲裁庭最终支持了申请人乐鲜香菇厂的全部仲裁请求,裁决凯光干货公司向乐鲜香菇厂支付货款及利息,本案仲裁费也全部邮凯光干货公司承担。

三、裁决理由

经审查,仲裁庭认为,从法律关系来讲,虽然凯光干货公司没有要求王某第二次向乐鲜香菇厂购买香菇,但王某是通过正常的委托授权手续从凯光干货公司获得的授权委托和空白合同书,在第二次购买香菇时王某向乐鲜香菇厂出示了盖有凯光干货公章的授权委托和空白合同书,该授权委托和空白合同书加盖有凯光干货公司的公章,说明王某与凯光公司之间构成代理关系。另外,从交易习惯上讲,王某曾以凯光干货公司的名义向乐鲜香菇厂购买过香菇,凯光干货公司支付了相应货款,王某再次以相同的方式向乐鲜香菇厂购买香菇,这足以让乐鲜香菇厂相信凯光干货公司知道王某第二次向乐鲜香菇厂购买香菇,所以,凯光干货公司作为被代理人应当承担代理的法律后果,向乐鲜香菇厂支付所欠货款及利息。

四、因合同盖章引发的纠纷的处理

现实生活中,尽管不是所有的合同上都加盖印章,但是盖章合同毕竟是多见,特别是在书面合同中,盖章问题是一个十分重要的问题。实事求是地讲,在合同法理论中,合同盖章问题是一个再简单不过的问题,《合同法》第32、35、37条对此作了明确规定,然而,就是这样一个在理论看似简单的问题,在实践中却引发了许多纠纷:

(一)当事人一方在合同上加盖印章,而对方当事人并没有加盖印章的情况

现实中,当事人一方在合同上加盖印章,而对方没有盖章的情况主要表现为:1、异地订立的合同,因一方当事人没有随身携带印章,无法在合同订立时盖章,于是一方当事人盖好了己方印章后,将合同交对方当事人带回单位盖章,而对方当事人回到单位后,因种种原因迟迟不盖章,也不及时通知对方当事人;2、签订合同的人并非订约单位的法定代表人,仅仅是一般工作人员,一方当事人盖章后,对方当事人需要将合同带回交法定代表人审阅同意后方能盖章,而法定代表不同意合同条款,拒绝在合同上盖章;3、一方当事人盖章后】对方当事人盖章前,买卖合同中标的物价格上涨或者下跌,交易条件发生了变化,未盖章一方反悔,拒绝盖章。

《合同法》第32条规定,当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。上述情况,原则上讲,合同不成立。但是,与此同时,《合同法》第37条规定,采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。所以说,上述情况,如果合同尚未实际履行,但是已盖章的一方当事人,因信赖此合同能够发行并为合同的履行作了准备,从而使自己在经济上遭受了损失,那么已盖章当事人可以请求没有盖章的一方当事人承担缔约过失责任并赔偿损失。追究未盖章的当事人的缔约过失责任必须符合《合同法》第42条①关于缔约过失责任的规定。

(二)五方预先在空白合同上盖章

一方当事人事先拟定好合同条款,并加盖公章后向对方当事人寄送,对方当事人不特定,在这种情况下,需要确定空白合同条款的性质,如果空白合同的内容具体确定,包含了一个合同所应具备的主要条款,并且表明一旦对方当事人承诺,盖章后即受该意思表示约束,则该合同条款构成有交往要约,对方在合同上盖章或实际履行合同,就视为合同成立。如果空白合同不符合要约的规定,则仅仅是一个要约邀请,对方盖章,视为要约,不视为合同成立。

(三)私盖章

私自盖章主要是某些单位主管印章的人员或业务人员,利用本单位印章管理不严之机,在未取得本单位同意或授权的情况下私自在合同上盖章。由于私自盖章的人系该单位的工作人员,其私自盖章,表明单位对印章管理不严,有些甚至是内部员工与他人串通签订合同,这说明单位用人不善,单位本身有过错,因此,单位应承担不履行合同的责任。单位承担责任后,有权追究私自盖章者的责任。

(四)私刻印章 

此处的私刻印章与私自盖章情况有所不同,私自盖章多指单位内部员工的行为,而私刻印章多是非单位人员的行为,并用这枚印章与他人签订合同,该私刻印章的行为,违反刑法,应受刑法制裁。被仿公章的单位一般不承担合同责任。但是《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》规定,行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为,单位有明显过错,且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的,单位对该犯罪行为所造成的经济损失,依法应当承担赔偿责任。可见,如果单位在此过程中存在过错的话,单位还是要承担责任的。

(五)盗盖印章

盗盖印章是指非单位的人员采用非法手段秘密盗窃或盗盖印章,与人签订合同。这种情况与私盖印章的不同,私盖印章之人是利用单位印章管理不严通过打通关节而盖章的,私盖印章之所以得逞,是因为有单位内部人员帮助,或者盖章之人就是单位的员工;而盗盖印章则是盖章人采取秘密手段,在单位不知情的情况下偷盖印章,甚至采取非法手段盗走印章并使用。盗盖印章的,盖章人之行为已触犯刑律,构成了犯罪,应受到刑法的处罚。至于被盗印章一方,根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》,行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书,或者私刻单位的公章签订经济合同,骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的,单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。这是因为被盗公章的单位本身没有过错,不应承担合同责任。但是,在司法实践中,若能确认被盗盖公章的单位是因为对公章管理的重大失误致使行为人盗盖公司进行犯罪活动并造成重大经济损失,而签订合同的相对人又是善意第三人的情况,仲裁庭或法院往往会根据公平合理原则,认定被盗盖公章的单位存在过错,裁决或判决其承担补充赔偿责任。这里需要指出的是,单位在公章被盗后,应当马上到单位所在地或案件发生地的派出所报案登记,并由派出所开具《报案受理回执》或相关公章遗失证明和单位的相关资料到报社登服声明。

(六)借盖印章

借盖印章经常发生在长期有业务往来的单位之间,借用方与出借方彼此熟悉。在借用印章的情况下,如果第三人不知道借用印章的情况,则出借人要向第三人承担合同责任,向第三人履行债务后,其有权向借用人求偿。

五、温馨提示

由于公章在订立合同过程中,地位举足轻重,因此,订立合同的时候,应确保合同双方当事人加盖公章。每个单位应当妥善保管自己的公章,慎开空白合同和授权委托。对于已经开具的空白和授权委托,在受托人完成授权事项后,要及时收回,并尽量避免出借公章。

《合同法》第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:(一)假借订立合同,恶意进行磋商;(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;(三)有其他违背诚实信用原则的行为。